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2011年5月27日，深圳市中心區(qū)CBD的平安集團(tuán)總部大樓里張燈結(jié)彩、喜氣洋洋，這天是平安成立23周年的生日，風(fēng)華正茂的平安有開心的理由。

此前的5月12日，中國(guó)平安發(fā)布公告稱，與深發(fā)展重大資產(chǎn)重組事宜經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)并購(gòu)重組委審核獲得有條件通過。這意味著市場(chǎng)翹首期待良久的“平深戀”即將走入最后的殿堂。

這是中國(guó)金融史上最大的銀行整合案例之一，也是兩家業(yè)務(wù)互補(bǔ)商業(yè)銀行的首次市場(chǎng)化并購(gòu)。一切順利的話，此次重組將于年內(nèi)收官，屆時(shí)，中國(guó)平安持有深發(fā)展的股權(quán)將從目前的29.99%增至50%以上，深發(fā)展將從平安的聯(lián)營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)變成為并表核算的控股公司。

于平安而言，這將使其已經(jīng)形成的“保險(xiǎn)、銀行、投資”三足鼎立的“綜合金融”版圖更加牢固，也使其朝著國(guó)際領(lǐng)先的綜合金融服務(wù)集團(tuán)的目標(biāo)更進(jìn)一步。

但毋庸諱言，綜合金融并不是空中樓閣，而是一個(gè)嚴(yán)謹(jǐn)、龐大、復(fù)雜的系統(tǒng)性工程。周年慶典上，有業(yè)內(nèi)資深人士向平安發(fā)問，目前平安橫跨銀行、證券、保險(xiǎn)、信托等多個(gè)資本領(lǐng)域，業(yè)務(wù)范圍甚廣、展業(yè)開拓很深，旗下控股公司、分子公司跨度也很大，這一方面令市場(chǎng)對(duì)其未來經(jīng)營(yíng)充滿信心，但另一方面又讓市場(chǎng)對(duì)其如何實(shí)現(xiàn)良好的內(nèi)部整合和管控存在些許疑慮。

對(duì)此，中國(guó)平安的回答是，居安思危，依靠有效而完善的公司治理模式和充分、透明而完整的信息披露。

平安集團(tuán)副董事長(zhǎng)孫健一說：“通過良好的公司治理，整合資源、降低成本、打造無可復(fù)制的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，是平安綜合金融的核心，也是我們能夠在二十三年間成就高速成長(zhǎng)的根源所在?！彼硎?，這其中包括清晰的董事會(huì)決策機(jī)制，明確的分業(yè)經(jīng)營(yíng)管理架構(gòu)和優(yōu)秀的內(nèi)部法人治理文化。

打造高效董事會(huì)

公開披露的信息顯示， 目前平安集團(tuán)董事會(huì)共有董事19人，其中外籍9人，占比近50%。董事中既有由摩根、高盛、匯豐等金融機(jī)構(gòu)入股帶來的國(guó)際董事，也包括平安自己聘請(qǐng)的管理層董事，并且他們大多都是保險(xiǎn)、會(huì)計(jì)、法律、管理等領(lǐng)域的專業(yè)、資深人士，有著十年以上的金融行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)。

“就國(guó)際化和專業(yè)化程度來說，平安的董事會(huì)人員構(gòu)成堪稱業(yè)界翹楚?！币晃辉鴧⑴c搭建平安管理架構(gòu)的麥肯錫咨詢專家表示，董事會(huì)制度是公司治理的核心內(nèi)容，董事會(huì)受股東委托，負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)決策和業(yè)務(wù)領(lǐng)導(dǎo)，是公司最高行政機(jī)構(gòu)，完善公司治理，必須保證董事會(huì)獨(dú)立、有效運(yùn)作，因此，跨國(guó)大公司普遍重視董事會(huì)的組成和決策機(jī)制，以此確保董事會(huì)決策的專業(yè)性與準(zhǔn)確性，使整個(gè)公司在發(fā)展航程中不偏離方向，“平安非常注重對(duì)外學(xué)習(xí)，顯然受其影響甚深。”

1993年，平安在國(guó)內(nèi)金融機(jī)構(gòu)中最早開風(fēng)氣之先，引入兩家國(guó)際著名的金融集團(tuán)——美國(guó)摩根投資銀行和高盛有限合伙集團(tuán)——作為戰(zhàn)略投資者，他們以超過每股凈資產(chǎn)6倍的價(jià)格取得平安13.7％的股份。

“當(dāng)時(shí)輿論主要認(rèn)為平安拉開了資本國(guó)際化的序幕，成為中國(guó)第一家引入外資的金融企業(yè)。”上述咨詢專家表示，但現(xiàn)在回過頭想，幾乎在20年前摩根和高盛就帶著“指導(dǎo)意見”和兩名“觀察員”列席董事會(huì)，為平安帶來國(guó)際化的視野和全新管理理念，為平安以后的公司治理帶來了更為深遠(yuǎn)的影響。

這一觀點(diǎn)得到了平安高層的印證。平安集團(tuán)副董事長(zhǎng)孫建一介紹，國(guó)際化和專業(yè)化的董事會(huì)使平安的公司治理水平上了一個(gè)臺(tái)階，尤其是“外腦”董事的執(zhí)著意見，對(duì)促進(jìn)平安規(guī)范高效運(yùn)作功不可沒。

據(jù)了解，目前平安集團(tuán)董事會(huì)下設(shè)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，分別就審計(jì)與風(fēng)險(xiǎn)管理、戰(zhàn)略與投資決策、提名和薪酬四個(gè)方面制定各項(xiàng)細(xì)則，同時(shí)，為保證董事的知情權(quán)以及掌握充分的決策信息，平安在提交到董事會(huì)上討論的有關(guān)重大議案時(shí)，均需要先由董事會(huì)下的公司執(zhí)行委員會(huì)集體討論通過，有關(guān)負(fù)責(zé)人向全體董事進(jìn)行專項(xiàng)報(bào)告并列席董事會(huì)，回答董事們的質(zhì)詢。

孫建一說，在董事會(huì)高效的指揮下，平安的公司治理更為成熟,形成了清晰的決策機(jī)制，集團(tuán)還通過股東大會(huì)分級(jí)授權(quán)，科學(xué)界定董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理層的職責(zé)，推動(dòng)董事會(huì)和公司經(jīng)營(yíng)管理層和諧溝通、互動(dòng)合作，同心協(xié)力促進(jìn)了公司持續(xù)健康快速發(fā)展。

搭建分業(yè)管理“防火墻”

成就中國(guó)平安的，還有其明確的分業(yè)經(jīng)營(yíng)管理架構(gòu)。

孫建一介紹說，平安是國(guó)家確定三家綜合金融試點(diǎn)企業(yè)之一，與另外兩家金融集團(tuán)相比，它的差異化體現(xiàn)在分業(yè)綜合金融體制，這是按照國(guó)務(wù)院曾經(jīng)要求平安 “集團(tuán)控股、分業(yè)經(jīng)營(yíng)、分業(yè)監(jiān)管、整體上市”設(shè)立的。

具體來講，集團(tuán)作為控股方，不經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，而是履行好資本配置功能，并做好監(jiān)督職責(zé)。平安集團(tuán)通過整體上市，從外部獲取資源，分配給內(nèi)部子公司，自上而下配置資源。集團(tuán)重在明確方向，制定規(guī)則，履行資本籌集、戰(zhàn)略規(guī)劃、合規(guī)監(jiān)督、品牌經(jīng)營(yíng)、整體協(xié)同等五大核心職能，在集團(tuán)及各子公司之間形成協(xié)同效應(yīng)，提升公司價(jià)值。

“這樣實(shí)際形成了金融控股集團(tuán)模式，平安把金融作為主業(yè)，但本身不經(jīng)營(yíng)具體業(yè)務(wù)，只控股各不同領(lǐng)域的子公司?！?前述麥肯錫咨詢?nèi)耸空J(rèn)為，集團(tuán)控股的好處在于法人治理結(jié)構(gòu)清晰、健全，信息披露充分、完整，經(jīng)營(yíng)透明度高，不僅可以有效地防范金融風(fēng)險(xiǎn)，而且與花旗、匯豐等國(guó)際領(lǐng)先金融集團(tuán)一致，容易得到資本市場(chǎng)的高度認(rèn)同。

對(duì)此，平安高層人士也表示，平安并不是單純機(jī)械式地引進(jìn)金控管理理念，而是結(jié)合自身業(yè)務(wù)特點(diǎn)，推動(dòng)全面內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理體系的建設(shè)，比如在集團(tuán)整體層面建立規(guī)范、完整的公司治理結(jié)構(gòu)和領(lǐng)先的經(jīng)營(yíng)機(jī)制，構(gòu)建符合國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)和監(jiān)管要求的內(nèi)控管理體系，同時(shí)，旗下證券類、銀行類業(yè)務(wù)公司也分別接受證券和銀行行業(yè)監(jiān)管部門的監(jiān)督，建立嚴(yán)格的管控體系。

“在金融海嘯中，許多混業(yè)經(jīng)營(yíng)的歐美金融機(jī)構(gòu)折戟沉沙，這也提醒了我們要在公司治理方面將不同版塊的業(yè)務(wù)納入通盤考慮，并且設(shè)計(jì)有相互隔離的防火墻機(jī)制?！?BR>
據(jù)了解，平安結(jié)合集團(tuán)實(shí)際情況形成了具有平安特色的防火墻機(jī)制，包括平安集團(tuán)與子公司之間的法人治理防火墻、資金管理防火墻、財(cái)務(wù)管理防火墻、信用防火墻、關(guān)聯(lián)交易防火墻及信息安全防火墻等，通過防火墻機(jī)制的合理設(shè)計(jì)和有效運(yùn)行，防范系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)及子公司之間的風(fēng)險(xiǎn)傳遞，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易管理，滿足監(jiān)管要求，促進(jìn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

與此同時(shí)，平安還采取了一種“全員參與、分級(jí)實(shí)施、逐級(jí)匯總”的方式完善內(nèi)控，即按照一定的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)重要業(yè)務(wù)流程進(jìn)行全面的、系統(tǒng)的梳理和檢視，優(yōu)化制度和流程，建立平安內(nèi)部控制自我評(píng)估體系和運(yùn)行機(jī)制，確立適合平安的內(nèi)控自我評(píng)估工作流程、方法和模板，形成了流程圖、控制矩陣、自評(píng)手冊(cè)等工作成果，并通過固化項(xiàng)目成果、設(shè)置內(nèi)控考核與問責(zé)機(jī)制，順利實(shí)現(xiàn)內(nèi)控自我評(píng)估的日常化運(yùn)作，促進(jìn)內(nèi)控體系的全面升級(jí)。

培育“法、理、情”的治理文化

在筆者采訪中，有金融行業(yè)分析人士表示，整體來說中國(guó)金融機(jī)構(gòu)公司治理的差距，很大程度上受治理文化缺位的影響，突出表現(xiàn)在引進(jìn)來的治理模式被本土化，以至于耦合性較差，偏離了公司治理的目標(biāo)。

“如果說引入戰(zhàn)略投資者和制度化管理是做到了形似，那么通過企業(yè)文化將公司治理的意識(shí)融入每一個(gè)員工的頭腦里，才算是做到了神似。”

一位專門從事公司治理咨詢的安永企業(yè)管理咨詢公司高層表示，對(duì)于平安來說，由于20多年來孜孜不倦地學(xué)習(xí)國(guó)際化和專業(yè)化的管理標(biāo)準(zhǔn)，一些根本性的公司治理機(jī)制，比如股權(quán)結(jié)構(gòu)、決策體系、監(jiān)督體系、激勵(lì)和約束機(jī)制、風(fēng)險(xiǎn)管控體系以及信息披露機(jī)制都已成形，“現(xiàn)在需要將治理文化內(nèi)化在全體員工頭腦中形成支配員工行為的價(jià)值觀念?！边@一觀點(diǎn)與平安的做法不謀而合。

“這幾年平安所做的主要是通過"法、理、情"落實(shí)管理制度，這需要克服種種觀念和習(xí)慣上的桎梏?！逼桨布瘓F(tuán)副董事長(zhǎng)孫建一說，中國(guó)傳統(tǒng)的人情和利害觀念過度涉入現(xiàn)代企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理中，往往會(huì)影響企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在平安當(dāng)個(gè)人感情與公司的制度、原則發(fā)生沖突的時(shí)候，比如績(jī)效考核、KPI指標(biāo)乃至各種規(guī)章制度的執(zhí)行，一切都已規(guī)矩為先，制度至上。

據(jù)悉，這種治理文化在平安內(nèi)部是法為第一、理為第二、情為第三；在平安人看來，法是基礎(chǔ)、是底線，不得有絲毫逾越，否則事業(yè)基礎(chǔ)就會(huì)崩塌；理為支撐，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)的骨架，容不得侵蝕，否則不能成就大業(yè)；情為連接，是企業(yè)經(jīng)營(yíng)必要的柔順機(jī)制，幫助公司形成良好的工作氛圍，提高效率。

正如平安集團(tuán)董事長(zhǎng)兼CEO馬明哲所總結(jié)的那樣，優(yōu)秀的文化是提高公司治理效率極其重要的基礎(chǔ)和關(guān)鍵所在。

“平安成立20多年來，完成的最重要的工作之一，就是建立了一整套符合現(xiàn)代企業(yè)制度的體制、機(jī)制和文化，讓整個(gè)公司充滿生機(jī)活力，不因規(guī)模擴(kuò)大、結(jié)構(gòu)復(fù)雜而老化、僵化。每個(gè)平安人都在既有公平競(jìng)爭(zhēng)又有精誠(chéng)協(xié)作的環(huán)境和氛圍下成長(zhǎng)，共同推動(dòng)全平安以年輕企業(yè)特有的速度向前邁進(jìn)。”